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TORONTO, le 25 mai 2021 - Partner Jet Corp.("Partner Jet") (TSXV : PJT) et Volatus Aérospatiale Corp. ("Volatus") ont le plaisir d'annoncer les détails d'un placement privé avec courtier lancé simultanément dans le cadre de la fusion proposée de Partner Jet et de Volatus (la "transaction"), qui a été annoncée précédemment le 2 mars 2021 à la suite de la signature par les parties d'une lettre d'intention non contraignante relative à la transaction le 26 février 2021.
Placement privé par l'intermédiaire d'un courtier
Volatus a engagé un syndicat d'agents dirigé par Echelon Wealth Partners Inc. (l'"agent principal"), en tant qu'agent principal et unique teneur de livre, et comprenant Valeurs mobilières Cormark Inc. (collectivement, les "agents"), dans le cadre d'un placement privé " dans le cadre d'efforts commercialement raisonnables " d'un maximum de 11 538 500 reçus de souscription (les "reçus de souscription") au prix de 0,65 $CAN par reçu de souscription (le "prix d'émission") pour un produit brut total d'environ 7 500 000 $CAN (le "placement").
Chaque reçu de souscription sera vendu au prix d'émission (tel que défini ci-dessous) et sera automatiquement échangé, sans contrepartie supplémentaire, contre une unité de Volatus (une "unité") lorsque les conditions de libération de l'entiercement (telles que définies ci-dessous) seront remplies. Chaque unité sera composée d'une action ordinaire du capital de Volatus (une "action ordinaire") et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire (un "bon de souscription"). Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire au prix d'exercice de 0,75 $ (le "prix d'exercice du bon de souscription") à tout moment avant la date qui se situe 24 mois après l'anniversaire de la date d'émission. À la clôture de l'opération, les actions ordinaires et les bons de souscription émis aux détenteurs de reçus de souscription seront échangés contre un nombre égal d'actions ordinaires et de bons de souscription de l'entité issue de la fusion de Partner Jet et de Volatus (l'"émetteur résultant").
Les agents ont reçu une option (l'"option des agents") leur permettant d'offrir à la vente jusqu'à 1 730 775 reçus de souscription supplémentaires, aux mêmes conditions que les reçus de souscription vendus dans le cadre de l'offre. L'option des agents pourra être exercée, en tout ou en partie, à tout moment jusqu'à 48 heures avant la clôture de l'offre.
Les fonds de souscription reçus dans le cadre de l'Offre, moins certains frais et dépenses, seront bloqués jusqu'à la satisfaction de certaines conditions de libération (les "Conditions de libération du séquestre"), telles que la satisfaction ou la renonciation à toutes les conditions préalables à la réalisation de la Transaction et la réception de toutes les approbations requises des actionnaires et des autorités de régulation liées à la Transaction (y compris, sans limitation, l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse") de la Transaction et la cotation des actions de l'Émetteur résultant). Si les conditions de libération de l'entiercement ne sont pas remplies au plus tard à la date qui suit de 120 jours la clôture de l'Offre (qui peut être prolongée, à la discrétion de l'Agent principal, d'une période de 60 jours), les fonds de souscription entiercés seront retournés aux souscripteurs conformément aux conditions de l'accord de reçu de souscription régissant les Reçus de souscription.
Volatus a accepté de payer aux Agents une commission en espèces de 7,0 % du produit brut de l'Offre (50 % de cette commission sera payée à la clôture de l'Offre et les 50 % restants seront déposés sous séquestre). En outre, Volatus émettra en faveur des agents des bons de souscription incessibles (chacun étant un "bon de souscription") correspondant à 7,0 % du nombre total de reçus de souscription vendus dans le cadre de l'offre. Chaque bon de compensation pourra être exercé pour acheter une action ordinaire au prix de 0,65 $ pendant une période de 24 mois à compter de la date de réalisation de l'opération. Les agents recevront une commission réduite de 3,0 % en espèces et 3,0 % en bons de compensation pour les souscriptions à la Liste du Président représentant un maximum de 500 000 $ du produit brut du placement. Après la clôture de la transaction, les bons de compensation pourront être exercés pour un nombre égal d'actions ordinaires de l'émetteur résultant.
Le produit net de l'offre doit être utilisé pour les ventes et le marketing, les dépenses d'investissement liées à la fabrication de diverses technologies, les acquisitions et les besoins généraux en fonds de roulement.
La clôture de l'offre est prévue pour le 17 juin 2021 ou aux alentours de cette date.
Les reçus de souscription seront proposés à la vente à des acheteurs dans : (i) toutes les provinces du Canada, comme convenu entre Volatus et l'Agent principal, conformément aux exemptions de placement privé disponibles ; (ii) les États-Unis sur la base d'un placement privé conformément aux exemptions disponibles des exigences d'enregistrement en vertu du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "U.S. Securities Act") ; et (iii) les juridictions offshore convenues entre Volatus et l'Agent principal conformément aux exemptions de prospectus ou d'enregistrement disponibles conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Les reçus de souscription à émettre dans le cadre de l'Offre seront soumis à une période de détention indéfinie en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Une fois l'Opération réalisée, les actions de l'Émetteur résultant ne seront soumises à aucune période de détention statutaire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Le placement et l'opération restent soumis, entre autres, à la négociation et à la signature d'un accord de fusion définitif relatif à l'opération et à l'approbation des actionnaires de Partner Jet et de Volatus, et la cotation des actions de l'émetteur résultant reste soumise à l'approbation de la Bourse. De plus amples détails sur l'opération seront annoncés lorsque l'accord de fusion définitif aura été signé.
À propos de Partner Jet Corp.
Partner Jet Corp. est une société de droit ontarien dont les actions sont actuellement cotées à la Bourse de croissance TSX (PJT:TSX-V). La société, par l'intermédiaire de sa filiale Partner Jet Inc. exerce une activité de gestion d'aéronefs à service complet, de fournisseur de services d'affrètement d'aéronefs privés capable d'exploiter une large gamme d'aéronefs d'entreprise. Les revenus de la société sont générés par des contrats de gestion d'avions, des activités d'affrètement et de sous-affrètement.
Pour plus d'informations sur Partner Jet Corp. veuillez contacter :
Luc Masse, président et directeur général
2450 Derry Road East, Hangar 9 Mississauga, Ontario
L5S 1B2
Téléphone : (905) 676-0092
Télécopieur : (905) 676-0192
Courriel : [email protected]
Site Web : www.partnerjet.com
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Ni la Bourse ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse) n'acceptent la responsabilité de l'adéquation ou de l'exactitude de ce communiqué. La Bourse ne s'est en aucun cas prononcée sur les mérites de la transaction et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse.
Toutes les informations contenues dans ce communiqué de presse concernant Partner Jet et Volatus ont été fournies par les parties respectivement, pour inclusion dans le présent document, sans examen indépendant par l'autre partie, et chaque partie et ses administrateurs et dirigeants se sont appuyés sur l'autre partie pour toute information concernant l'autre partie.
La réalisation de la Transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, la signature d'un accord définitif contraignant relatif à la Transaction, toute approbation requise du tribunal, toute approbation requise des actionnaires de Partner Jet et de Volatus, la réalisation d'une due diligence satisfaisante, l'acceptation de la Bourse, la réception des approbations réglementaires requises et, le cas échéant, conformément aux exigences de la Bourse, l'approbation de la majorité de l'actionnaire minoritaire. Le cas échéant, la transaction ne pourra pas être conclue tant que les approbations requises des tribunaux et des actionnaires, ainsi que toute autre question connexe, n'auront pas été obtenues. Il n'y a aucune garantie que la transaction sera réalisée comme prévu ou qu'elle le sera.
Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la circulaire d'information de la direction ou la déclaration de dépôt qui sera préparée dans le cadre de l'opération, toute information publiée ou reçue concernant l'opération peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être considérée comme fiable.
Informations prévisionnelles
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives qui reflètent les opinions et/ou les attentes actuelles de la direction de Partner Jet et de Volatus en ce qui concerne les performances, les activités et les événements futurs, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations expresses ou implicites et les hypothèses concernant l'intention de Partner Jet et de Volatus de négocier la transaction et de mener à bien la transaction et l'offre. Les déclarations prospectives sont basées sur les attentes, croyances, hypothèses, estimations et prévisions actuelles concernant l'entreprise, le secteur et les marchés dans lesquels Partner Jet et Volatus opèrent. Les déclarations prospectives ne garantissent pas les performances futures et impliquent des risques, des incertitudes et des hypothèses difficiles à prévoir. En particulier, rien ne garantit que les parties négocieront et concluront avec succès un accord définitif pour l'offre ou l'opération envisagée dans le présent document, que le contrôle préalable de Partner Jet sera satisfaisant ou que Partner Jet et Volatus obtiendront chacune les approbations requises des actionnaires ou des autorités de réglementation, y compris l'inscription des actions de l'émetteur résultant à la cote de la Bourse. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations et informations prospectives, qui sont qualifiées dans leur intégralité par la présente mise en garde. Ni Partner Jet ni Volatus ne s'engagent à publier des révisions pour mettre à jour les déclarations prévisionnelles volontaires, sauf si la loi sur les valeurs mobilières en vigueur l'exige.
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